Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrundg von Gesetzen, der Satzung oder der Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Wechsel im Aufsichtsrat und im Vorstand

Mit Wirkung zum 30. Juni 2015 legte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Thomas de Win, sein Amt nieder. Sein Nachfolger als Aufsichtsratsmitglied wurde Herr Heinz Georg Webers, der als Ersatzmitglied für Herrn de Win gewählt war. Zum neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wählte der Aufsichtsrat Herrn Oliver Zühlke. Mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 legte Herr Peter Hausmann sein Amt nieder. Zu seinem Nachfolger bestellte das Amtsgericht Köln Herrn Frank Löllgen.

Im Rahmen der Ausrichtung von Bayer auf das Life-Science-Geschäft und der organisatorischen Neuaufstellung des Konzerns wurde der Vorstand um die Leiter der neuen Divisionen erweitert. Deshalb berief der Aufsichtsrat Herrn Dieter Weinand (Pharmaceuticals), Frau Erica Mann (Consumer Health) und Herrn Liam Condon (Crop Science) mit Wirkung zum 1. Januar 2016 in den Vorstand. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2016 berief der Aufsichtsrat Herrn Dr. Hartmut Klusik als neuen Arbeitsdirektor mit Zuständigkeit für Personal, Technologie und Nachhaltigkeit in den Vorstand der Bayer AG. Er folgt auf Herrn Michael König, dessen Vertrag auf eigenen Wunsch nicht verlängert wurde.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2015 zu sechs Sitzungen zusammen. Kein Aufsichtsratsmitglied hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2015 rund 97 Prozent.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG (Foto)

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie, des Portfolios und der Geschäftstätigkeit von Bayer sowie Personalentscheidungen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen: In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2014 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2015. Weiter befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Risiko-Managementsystem des Konzerns, Fragen der Vorstandsvergütung und dem Ergebnis der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

In seiner Sitzung im Mai befasste sich der Aufsichtsrat mit dem geplanten Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts und erörterte den bisherigen Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr sowie die bevorstehende Hauptversammlung. In einer außerordentlichen Sitzung im August befasste sich der Aufsichtsrat detailliert mit dem Börsengang der MaterialScience-Sparte von Bayer unter dem Namen Covestro.

In seiner Sitzung im September erörterte der Aufsichtsrat die Strategie von Bayer sowie die künftige Organisation des Bayer-Konzerns ab dem 1. Januar 2016. Der Aufsichtsrat berief mit Wirkung zum 1. Januar 2016 vier neue Mitglieder in den Vorstand, Frau Erica Mann sowie die Herren Dieter Weinand, Liam Condon und Hartmut Klusik, und stimmte dem Ausscheiden von Herrn Michael König aus dem Vorstand zu. Der Aufsichtsrat behandelte in dem Zusammenhang auch detailliert Fragen der Vorstandsvergütung. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des aktuellen Kapitalmarktumfelds erneut den geplanten Börsengang von Covestro. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat Änderungen der Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat und richtete als weiteren Aufsichtsratsausschuss einen Innovationsausschuss ein.

In einer außerordentlichen Sitzung im Oktober befasste sich der Aufsichtsrat ein weiteres Mal mit dem Börsengang von Covestro und fasste einen Beschluss zum Volumen des Börsengangs und zur Spanne für den Ausgabebetrag. In der Sitzung im Dezember 2015 überprüfte der Aufsichtsrat turnusgemäß die Höhe der Pensionen der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung für die Jahre 2016 bis 2018 vor und gab Auskunft zur aktuellen Ratingsituation. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für 2016. Der Aufsichtsrat befasste sich darüber hinaus erneut mit der Strategie des Unternehmens, u. a. den Entwicklungen in der Cropscience-Industrie und mit der Kooperation von Bayer und dem Unternehmen CRISPR Therapeutics. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat, im Rahmen der Ausschreibung der Abschlussprüfung für die Jahre 2017 bis 2021 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Erstplatzierten zu bestimmen. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Im Anschluss an die Sitzung wurde eine Informations- und Diskussionsveranstaltung über das Thema „Life Sciences“ durchgeführt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Nominierungsausschuss sowie ein Innovationsausschuss. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ unter „Weitere Informationen“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Über die Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Das Präsidium musste in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2015 nicht zusammenkommen. Es fasste im Jahr 2015 auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung durch den Aufsichtsrat einen schriftlichen Beschluss zur Begebung und Kündigung von Hybridanleihen. In einer Sitzung im September erörterte das Präsidium detailliert den geplanten Börsengang von Covestro und unterbreitete dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zum Volumen des Börsengangs und zur Spanne für den Ausgabebetrag.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Klaus Sturany, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig viermal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risiko-Managementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

Der Prüfungsausschuss erörtert bei jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsberichte.

Es wurden folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und der Steuerstrategie sowie Steuerrisiken des Konzerns. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der das Risiko-Managementsystem, Planungs- und Marktrisiken, Rechtsrisiken und Compliance, den Bericht über Prozess- und Organisationsrisiken und das Interne Kontrollsystem sowie den Bericht der Konzernrevision umfasste. Des Weiteren unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.

Schwerpunkte der April-Sitzung waren der Jahresbericht des Compliance-Officers, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss 2015 sowie die Ausschreibung der Abschlussprüfung für die Geschäftsjahre ab 2017. In der Juli-Sitzung wurden erneut die Ausschreibung der Abschlussprüfung und – wie in jeder Sitzung – der Quartalsabschluss sowie Rechts- und Compliance-Themen behandelt. In seiner Sitzung im Oktober befasste sich der Prüfungsausschuss außer mit den regelmäßigen Tagesordnungspunkten erneut mit der Ausschreibung der Abschlussprüfung.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge sowie die Vorbereitung der Bestellung der neuen Vorstandsmitglieder.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr mehrfach außerhalb von Sitzungen Kandidaten für die im Geschäftsjahr 2016 erforderlichen Nachwahlen in den Aufsichtsrat sowie die mittelfristige Planung für die Besetzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat.

Innovationsausschuss: Der Innovationsausschuss wurde im September 2015 eingerichtet. Er befasst sich insbesondere mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement, der Strategie zum Schutz des geistigen Eigentums sowie wichtigen Forschungs- und Entwicklungsprogrammen von Bayer. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und ist paritätisch besetzt. An den Sitzungen des Innovationsausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Innovationsvorstand teil.

Der Innovationsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal im Dezember und behandelte in der Sitzung neue Technologien im Bereich „Life Sciences“.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen, unter anderem durch Änderungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, und berücksichtigte dabei den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,50 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2015.

Leverkusen, 24. Februar 2016
Für den Aufsichtsrat

Dr. Werner Wenning (Unterschrift)

Werner Wenning
Vorsitzender

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