16.4.1 Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Bayer AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Zu den Kernelementen des Systems gehören eine feste Jahresvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie eine von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängige Incentivierung ( Short-Term-Incentive-Programm (STI-Programm) ist ein Element des variablen Einkommens für alle Manager. =Short Term Incentive). Neben der jahresbezogenen Vergütung gibt es zwei langfristig ausgelegte aktienbasierte Komponenten, die unmittelbar mit der Wertentwicklung der Bayer-Aktie im Zusammenhang stehen und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen sollen. Ein weiteres Ziel bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung der Bayer AG ist es, deren Attraktivität im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte zu sichern sowie den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben zu entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Bayer-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, bis in den Bereich der leitenden Mitarbeiter hinein, einheitlich aufgebaut. Die Höhe und die Angemessenheit des Vergütungssystems für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst.

Vergütungsstruktur bis zum 31. Dezember 2015

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammensetzt. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100-prozentiger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Bayer-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)1

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB) (Tortendiagramm)Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB) (Tortendiagramm)

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Zu den Bestandteilen der erfolgsbezogenen Komponenten der Bezüge zählt die variable Vergütung (STI), die zu 50 % aus der kurzfristigen variablen Barvergütung und zu 50 % aus einer langfristigen Barvergütung besteht, die über virtuelle Bayer-Aktien mit dreijähriger Sperrfrist gewährt wird. Eine weitere erfolgsbezogene Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ist das aktienbasierte Barvergütungsprogramm Aspire mit vierjähriger Sperrfrist.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Die Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt beträgt jeweils das 1,8-Fache der Zielvergütung und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung betragsmäßig festgesetzt.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

In der Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder sind die übertragene Funktion und Verantwortung sowie die Marktbedingungen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Höhe der Festvergütung des Vorstands unter Einbeziehung des Verbraucherpreisindex und nimmt ggf. Anpassungen vor. Die jährliche Festvergütung für den Vorstand wird in 12 Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen enthalten im Wesentlichen Sachleistungen, wie Firmenfahrzeuge mit Fahrer oder Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Barvergütung

Die kurzfristige variable Vergütung („Short-Term Incentive“, STI) basiert auf einem festgelegten Prozentsatz von der jährlichen Festvergütung (Zielwert). Dieser Betrag wird in Abhängigkeit der Zielerreichung von drei Teilkomponenten – der Konzern-, der Teilkonzern- und der individuellen Komponente – angepasst.

Die Konzernkomponente bemisst sich hierbei am bereinigten Ergebnis je Aktie („core earnings per share“, core EPS). Die Teilkonzernkomponente bemisst sich am gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der Teilkonzerne HealthCare, CropScience und Covestro. Die jährliche Zielsetzung der Teilkonzerne wird von der jeweiligen Geschäftsstrategie und operativen Prioritäten abgeleitet. Die Zielerreichung für HealthCare und CropScience ist im Wesentlichen an die Planerreichung in Bezug auf die um Sondereinflüsse bereinigte EBITDA EBIT zuzüglich der in der Periode erfolgswirksam erfassten planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen bzw. abzüglich der Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Die Kennzahl ist nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften nicht definiert. -Marge und das Umsatzwachstum gekoppelt. Der Erfolg von Covestro wird an dem Cash Flow Return on Investment (CFROI) gemessen. Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden auch qualitative Ziele, darunter auch Aspekte von Sicherheit, Compliance und Nachhaltigkeit berücksichtigt.

Die Zielerreichung für die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung von 50 % der Short-Term-Incentive-Programm (STI-Programm) ist ein Element des variablen Einkommens für alle Manager. für ein Geschäftsjahr erfolgt im 2. Quartal des Folgejahres. Die andere Hälfte der STI-Komponente wird in virtuellen Bayer-Aktien gewährt.

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) (Grafik)Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) (Grafik)

Langfristige variable Barvergütung über virtuelle Bayer-Aktien

Die Anzahl der zu gewährenden virtuellen Aktien sowie die Höhe der Auszahlung am Ende der Sperrfrist bemessen sich nach dem Durchschnitt der offiziellen Schlusskurse der Bayer-Aktie an den letzten 30 Handelstagen des jeweiligen Geschäftsjahres im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Der Gegenwert der virtuellen Bayer-Aktien wird nach einer dreijährigen Sperrfrist abhängig von dem Kurs der Bayer-Aktie ausgezahlt. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder zusammen mit der Auszahlung den finanziellen Gegenwert des während der Haltefrist entstandenen Anspruchs auf Dividenden. Nach Ablauf der Dreijahresfrist erfolgt die Auszahlung jeweils im Januar des Folgejahres. Dabei ist die Höhe der Auszahlung auf maximal 200 % des am Beginn der dreijährigen Sperrfrist in virtuelle Aktien umgewandelten Betrages begrenzt. Eine Option zur Verlängerung der Haltefrist bzw. Verschiebung der Auszahlung auf Wunsch der Vorstandsmitglieder ist dabei ausgeschlossen. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand verkürzt sich die Sperrfrist für zwei Drittel jeder Tranche auf zwei Jahre, wobei im Falle des unterjährigen Ausscheidens zwei Drittel einer Tranche, die bereits mehr als zwei Jahre gesperrt ist, unmittelbar nach dem Ausscheiden zur Auszahlung kommen. Für das jeweils verbleibende Drittel jeder Tranche bleibt es bei der dreijährigen Sperrfrist.

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (Aspire I)

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire I („Aspire“) berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment halten und solange sie für den Bayer-Konzern tätig sind. Die aktienbasierte Vergütung Aspire beruht auf dem sogenannten Aspire-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. In Abhängigkeit von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50 wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des Aspire-Zielbetrags ausgezahlt. Die Auszahlungs- bzw. Performance-Matrix in Abhängigkeit von der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie ist hier verfügbar.

Darstellung der Tranchen des Aspire-Programms

Darstellung der Tranchen des Aspire-Programms (Balkendiagramm)Darstellung der Tranchen des Aspire-Programms (Balkendiagramm)

Bei einem Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen gegebenenfalls wertmäßig gekürzt. Bis zur Tranche 2011 einschließlich fand eine verhältnismäßige Kürzung in Abhängigkeit von der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit während der Laufzeit der Tranche statt. Ab der Tranche 2012 orientiert sich die Kürzung an der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit während des ersten Jahres der Laufzeit der Tranche.

Erweiterte Share Ownership Guidelines

In Ergänzung zu den Eigeninvestment-Anforderungen aus dem langfristigen Aspire-Programm haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, sogenannte „erweiterte Share Ownership Guidelines“ einzuhalten. Danach hat der Vorstandsvorsitzende innerhalb einer vierjährigen Frist Bayer-Aktien im Wert von 150 % seiner Festvergütung und die weiteren Vorstandsmitglieder Bayer-Aktien im Wert von 100 % ihrer Festvergütung aufzubauen und bis zum Ablauf der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Die im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung gewährten virtuellen Aktien werden darauf zu 50 % angerechnet. Der Nachweis über die Erfüllung dieser Verpflichtung ist von den Vorstandsmitgliedern erstmalig nach Ablauf der vierjährigen Aufbaufrist zu erbringen und jährlich zu erneuern. Der Wert der zu haltenden Aktien ist im Falle signifikanter Änderungen der Festvergütung anzupassen.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Die vor 2013 in den Vorstand berufenen Mitglieder sind grundsätzlich berechtigt, nach Ausscheiden aus dem Bayer-Konzern lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, jedoch nicht vor Erreichen des 60. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt grundsätzlich in Form einer lebenslangen monatlichen Rente. Bei Dr. Marijn Dekkers besteht eine Option auf Kapitalauszahlung.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer endgehaltsabhängigen Zusage und beträgt mindestens 15 % der letzten Festvergütung. Dieser Prozentsatz kann sich durch weitere im Bayer-Vorstand zurückgelegte Dienstjahre auf maximal 60 % erhöhen. Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie Waisengeld für jedes Kind bis zu einem vertraglich bzw. in den Versicherungsbedingungen festgelegten Alter von 15 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Verbraucherpreise angepasst. Der Anspruch auf Pension ruht, solange ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats für ein Unternehmen tätig ist, das mit der Bayer AG oder einer sonstigen Bayer-Konzerngesellschaft in Wettbewerb steht.

Für die ab 2013 in den Vorstand berufenen Mitglieder beruht der jährliche Pensionsanspruch auf einer beitragsbezogenen Zusage. Bayer stellt jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von 27 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach einer Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung (frühestens im Alter von 62 Jahren) ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Kemal Malik hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung von 80 T € ab Vollendung des 65. Lebensjahres erhalten. Diese wird zeitanteilig gekürzt, soweit die Dienstzeit unter bestimmten Bedingungen vor Vollendung des 65. Lebensjahres endet.

Der letztendliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Wir schätzen den erreichbaren Versorgungsanspruch derzeit insgesamt auf ca. 45 % der letzten Festvergütung. Davon sind ca. 38 % vom Unternehmen finanziert und 7 % vom Vorstandsmitglied.

Im Rahmen eines Contractual Trust Agreement (CTA) werden zur Deckung von aus Direktzusagen resultierenden Pensionszusagen in Deutschland treuhänderisch Vermögenswerte im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen materiellen Absicherung der betreffenden Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten 12 Monate vor dem Ausscheiden. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Dr. Marijn Dekkers wurde anlässlich der Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Juni 2014 entsprechend der zuletzt auch in einem vergleichbaren Fall geübten Praxis entschädigungslos aufgehoben.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die mögliche Höhe der Abfindungszahlungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Nummer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrages wird dabei nicht überschritten.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiter bezahlt. Die Bayer AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrages mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Für die vor 2013 bestellten Vorstandsmitglieder beträgt die Höhe der Invalidenpension ähnlich wie die Höhe der Pensionszusagen mindestens 15 % der letzten Festvergütung und kann sich durch weitere im Bayer-Vorstand zurückgelegte Dienstjahre auf maximal 60 % erhöhen. Für die ab 2013 bestellten Vorstandsmitglieder entspricht die Höhe der Invalidenpension aus dem Vorstandsvertrag der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrages erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2015

Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit beliefen sich 2015 insgesamt auf 17.918 T € (Vorjahr: 15.648 T €). Davon entfielen 4.662 T € (Vorjahr: 4.561 T €) auf erfolgsunabhängige Komponenten und 13.256 T € (Vorjahr 11.087 T €) auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung. Der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen betrug 1.847 T € (Vorjahr: 1.385 T €).

Im Berichtsjahr 2015 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands bzw. der Amtsperioden der Vorstandsmitglieder.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde der Vorstand der Bayer AG auf acht Vorstandsmitglieder erweitert. In Ergänzung zu den existierenden Ressorts wurden weitere drei Ressorts mit besonderer Verantwortung für die neu definierten operativen Divisionen des Konzerns geschaffen und folgende neuen Vorstandsmitglieder in den Vorstand berufen:

  • Dieter Weinand verantwortlich für die Division Pharmaceuticals
  • Erica Mann verantwortlich für die Division Consumer Health
  • Liam Condon verantwortlich für die Division Crop Science

Zum 1. Januar 2016 trat zudem Dr. Hartmut Klusik die Nachfolge für Michael König als Vorstand für Personal, Technologie und Nachhaltigkeit an.

Die Gesamtbezüge nach HGB der einzelnen im Jahr 2014 und/oder 2015 tätigen Vorstandsmitglieder sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

 

 

Festvergütung

 

Sachbezüge und sonstige Leistungen

 

Kurzfristige variable Barvergütung

 

Langfristige variable Barvergütung über virtuelle Bayer-Aktien1

 

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (Aspire)2

 

Gesamtbezüge

 

Dienstzeitaufwand Pensionszusagen3

 

 

2014

2015

 

2014

2015

 

2014

2015

 

2014

2014

2015

2015

 

2014

2015

 

2014

2015

 

2014

2015

 

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

 

in Stück

in T €

in Stück

in T €

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

1

Beizulegender Zeitwert zum Umwandlungszeitpunkt

2

Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

3

Inkl. Arbeitgeberaufwand zur Bayer-Pensionskasse bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

4

Die erhöhte variable Vergütung für Werner Baumann resultiert insbesondere auch aus der temporären Leitung von Bayer HealthCare zusätzlich zu seiner originären Vorstandstätigkeit.

5

Prof. Dr. Wolfgang Plischke ist mit Ablauf des 29. April 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zusätzlich erhielt Prof. Dr. Plischke im Vorjahr – als Ausgleich für die von ihm akzeptierte vorzeitige Umstellung der kurzfristigen variablen Vergütung im Jahr 2010 – eine weitere virtuelle Bayer-Aktie für je 20 der aus STI-Umwandlung gewährten.

Zum 31.12.2015 amtierende Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dr. Marijn Dekkers (Vorsitzender)

 

1.363

1.374

 

42

40

 

1.828

1.995

 

15.809

1.828

16.739

1.995

 

414

398

 

5.475

5.802

 

722

967

Werner Baumann4

 

899

906

 

67

47

 

1.051

1.237

 

9.088

1.051

10.377

1.237

 

273

262

 

3.341

3.689

 

204

227

Johannes Dietsch

 

240

725

 

22

44

 

280

917

 

2.424

280

7.698

917

 

210

 

822

2.813

 

65

220

Michael König

 

719

725

 

222

36

 

841

917

 

7.271

841

7.698

917

 

218

210

 

2.841

2.805

 

176

211

Kemal Malik

 

659

725

 

72

40

 

771

917

 

6.665

771

7.698

917

 

210

 

2.273

2.809

 

216

222

Ehemalige Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Prof. Dr. Wolfgang Plischke5

 

238

 

18

 

280

 

2.485

287

 

73

 

896

 

2

Gesamt

 

4.118

4.455

 

443

207

 

5.051

5.983

 

43.742

5.058

50.210

5.983

 

978

1.290

 

15.648

17.918

 

1.385

1.847

Jährliche Festvergütung

Im Jahr 2015 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst und betrug für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 4.455 T € (Vorjahr: 4.118 T €).

Kurzfristige variable Barvergütung

Die kurzfristige variable Barvergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Jahr 2015 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 5.983 T € (Vorjahr: 5.051 T €) und wurde für die zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder in Höhe von 5.983 T € (Vorjahr: 4.771 T €) zurückgestellt. Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Geschäftsjahr 2015 beträgt dieser Beitrag 0,20 % (Vorjahr: 0,27 %) der individuellen STI.

Langfristige variable Barvergütung über virtuelle Bayer-Aktien

Für die Umwandlung von 50 % des STI für 2015 in virtuelle Bayer-Aktien wurde ein Durchschnittskurs von 119,17 € (Vorjahr: 115,66 €) zugrunde gelegt.

Der nach HGB in den Gesamtbezügen enthaltene Wert für die langfristige Barvergütung über virtuelle Bayer-Aktien betrug 5.983 T € (Vorjahr: 5.058 T €). Nach IFRS werden darüber hinaus entstandene Wertänderungen bisheriger Ansprüche im Geschäftsjahr von 556 T € (Vorjahr: 1.559 T €) in die Vorstandsvergütung mit einbezogen.

Zum 31. Dezember 2015 wurden Rückstellungen in Höhe von 18.663 T € (Vorjahr: 17.775 T €) für die zukünftigen Auszahlungen der auf virtuellen Bayer-Aktien basierten Ansprüche für die aktiven Vorstandsmitglieder gebildet. In dem Betrag sind auch die jährlichen Dividenden aus den Vorjahren enthalten.

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (Aspire)

In den Gesamtbezügen (HGB) ist die langfristige aktienbasierte Barvergütung (Aspire) mit dem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung in Höhe von 1.290 T € (Vorjahr: 978 T €) enthalten.

Nach IFRS umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird. Zusätzlich wird die Wertänderung bereits erdienter Anteile der noch laufenden Aspire-Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung nach IFRS ausgewiesen.

Vorstandsvergütung aufgrund von Aspire (IFRS)

 

 

 

 

Zum 31. Dezember 2015 amtierende Vorstandsmitglieder

 

Ehemalige Vorstands­mitglieder

 

 

 

 

 

 

Dr. Marijn Dekkers (Vorsitzender)

Werner Baumann

Johannes Dietsch3

Michael König3

Kemal Malik3

 

Prof. Dr. Wolfgang Plischke

 

Gesamt

 

 

 

 

in T €

in T €

in T €

in T €

in T €

 

in T €

 

in T €

1

Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die Aspire-Programme aus den Jahren 2012 – 2015 (Vorjahr: 2011 – 2014), da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2014 bzw. 2015 bewertet.

2

Die Wertänderung bisheriger Ansprüche bezieht sich auf die Wertänderungen bereits erdienter Ansprüche in den Jahren 2012, 2013 und 2014 (Vorjahr: 2011, 2012 und 2013).

3

Die 2014 und 2015 erdienten Aspire-Ansprüche sowie die Wertänderungen bei Johannes Dietsch, Michael König und Kemal Malik beziehen sich zum Teil auf Aspire-Tranchen, die ihnen vor ihrer Vorstandsbestellung gewährt wurden, jedoch noch nicht vollständig erdient sind.

Im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung1

 

2015

 

980

597

225

265

263

 

 

2.330

 

2014

 

1.186

684

78

246

247

 

1.161

 

3.602

Wertänderungen bisheriger Ansprüche2

 

2015

 

108

71

21

24

48

 

 

272

 

2014

 

272

154

18

43

56

 

144

 

687

Summe

 

2015

 

1.088

668

246

289

311

 

 

2.602

 

2014

 

1.458

838

96

289

303

 

1.305

 

4.289

Für die zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden Rückstellungen für die Aspire-Ansprüche in Höhe von 7.110 T € (Vorjahr: 7.155 T €) gebildet.

Pensionszusagen

Im laufenden Jahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.847 T € (Vorjahr: 1.385 T €) nach HGB bzw. 2.891 T € (Vorjahr: 1.716 T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen ergibt sich aus der nachstehenden Übersicht:

Pensionszusagen nach HGB und IFRS

 

 

HGB

 

IFRS

 

 

Dienstzeitaufwand Pensionszusagen1

 

Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31.12.

 

Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen

 

Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtung zum 31.12.

 

 

2014

2015

 

2014

2015

 

2014

2015

 

2014

2015

 

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

 

in T €

in T €

1

inklusive Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse bzw. Rheinischer Pensionskasse VVaG

2

Prof. Dr. Wolfgang Plischke ist mit Ablauf des 29. April 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Zum 31.12.2015 amtierende Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dr. Marijn Dekkers

 

722

967

 

8.256

11.014

 

877

1.418

 

12.812

14.106

Werner Baumann

 

204

227

 

5.738

7.022

 

259

385

 

10.701

10.131

Johannes Dietsch

 

65

220

 

2.160

2.681

 

85

355

 

4.133

3.995

Michael König

 

176

211

 

1.626

2.371

 

222

361

 

3.259

3.559

Kemal Malik

 

216

222

 

231

516

 

273

372

 

1.343

1.700

Ehemalige Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Prof. Dr. Wolfgang Plischke2

 

2

 

 

 

Gesamt

 

1.385

1.847

 

18.011

23.604

 

1.716

2.891

 

32.248

33.491

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS voneinander ab.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Zusammenhang mit der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung zum 31. Dezember 2015 des bis zum 31. März 2016 laufenden Dienstvertrages von Michael König wurden mit ihm zu gewährende Leistungen in Höhe von 1.131 T € vereinbart. Diese setzten sich aus dem Festeinkommen, kurzfristigen variablen Einkommenskomponenten (STI), Aspire und dem Dienstzeitaufwand für Altersversorgung, jeweils für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. März 2016, sowie dem beizulegendem Zeitwert aus der beschleunigten Erdienung der bisherigen Aspire-Tranchen zusammen. Das Festeinkommen und die kurzfristige variable Einkommenskomponente in Höhe von insgesamt 375 T € kommen im 1. Halbjahr 2016 zur Auszahlung. Die Auszahlung von Aspire-Tranchen erfolgt jeweils nach Ablauf der Programmlaufzeit auf Basis der Programmparameter. Für Michael König besteht zudem gemäß dem Vorstandsvertrag ein zweijähriges Wettbewerbsverbot bis zum 31. Dezember 2017. Die daraus resultierende Karenzentschädigung von 725 T € pro Jahr wird ihm in monatlichen Raten ausbezahlt.

Die Gesamtvergütung nach IFRS wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Vorstandsvergütung nach IFRS

 

 

2014

 

2015

 

 

in T €

 

in T €

Festvergütung

 

4.118

 

4.455

Sachbezüge und sonstige Leistungen

 

443

 

207

Summe der kurzfristigen erfolgsunabhängigen Vergütung

 

4.561

 

4.662

Kurzfristige erfolgsabhängige Barvergütung

 

5.051

 

5.983

Summe der kurzfristigen Vergütung

 

9.612

 

10.645

Im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung über virtuelle Bayer-Aktien

 

5.058

 

5.983

Wertänderung bisheriger Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung über virtuelle Bayer-Aktien

 

1.559

 

556

Im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung Aspire

 

3.602

 

2.330

Wertänderung bisheriger Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung Aspire

 

687

 

272

Summe der aktienbasierten Vergütung
(Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung)

 

10.906

 

9.141

Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen

 

1.716

 

2.891

Summe der langfristigen Vergütung

 

12.622

 

12.032

Abfindung im Zusammenhang mit der Beendigung eines Dienstvertrags

 

 

1.131

Gesamtvergütung (nach IFRS)

 

22.234

 

23.808

Vergütungsstruktur ab dem 1. Januar 2016

Das Gesamtvergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG zielt auf eine nachhaltige, erfolgsorientierte sowie angemessene Struktur und Höhe. Um dies sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem und passt es gegebenenfalls an. Der Aufsichtsrat hat bei der letzten umfassenden Überprüfung des Vergütungssystems im 3. Quartal 2015 Änderungsbedarf identifiziert, in erster Linie in Hinblick auf die neue Organisationsstruktur mit der divisionalen Aufteilung und Erweiterung des Vorstandes von fünf auf acht Mitglieder. Änderungsbedarf zeigte sich aber auch in Hinblick auf die angestrebte Positionierung in Relation zu den übrigen DAX-Unternehmen. Der Überprüfung und der neuen Vergütungsstruktur liegt eine gutachterliche Stellungnahme eines unabhängigen Vergütungsberaters zugrunde.

Hinsichtlich der Vergütungsstruktur werden zukünftig die Zielprozentsätze für die kurz- und langfristige variable Vergütung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinheitlicht. Die Aufteilung in 100 % Festvergütung, 100 % Zielvergütung für die kurzfristige variable Vergütung und 150 % für die langfristige variable Vergütung stellen zukünftig noch stärker auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung ab.

Die kurzfristige variable Vergütung des Vorstandes wird sich zukünftig weiterhin an der Zielerreichung von drei Teilkomponenten – der Konzern-, der Segment- und der individuellen Komponente – richten, die jeweils zu einem Drittel in die Beurteilung der Performance der Vorstände einfließen werden. Die Konzernkomponente, die sich am bereinigten Ergebnis je Aktie des Konzerns (inklusive Covestro) bemisst sowie die von den jeweiligen Verantwortlichkeiten im Vorstand abhängige individuelle Teilkomponente bleiben im Wesentlichen unverändert. Die Segmentkomponente wird zukünftig grundsätzlich über den durchschnittlichen Erfolg der operativen Segmente incentiviert. Dabei wird Pharmaceuticals mit 50 % gewichtet, Consumer Health mit 20 % und Crop Science zusammen mit Animal Health mit 30 %. Die operativ verantwortlichen Vorstände werden für dieses Drittel zu 100 % mit dem Ergebnis ihres Geschäftes incentiviert. Das operative Segment Covestro wird aufgrund seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Verselbstständigung sowie des im Oktober 2015 erfolgten Börsengangs in die Bewertung der segmentabhängigen Teilkomponente nicht mehr einbezogen.

Ab 2016 wird zudem ein neues, aktienbasiertes Barvergütungsprogramm eingeführt. Zukünftig werden Zielbeträge – ausgedrückt in Anzahl virtueller Aktien – in Aussicht gestellt, die sich aus dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz und dem individuellen STI-Auszahlfaktor der Vorstände im Jahr vor der Auflage der jeweiligen Tranche ergeben. Die Erfolgsmessung erfolgt nach vier Jahren auf Basis des dann aktuellen Aktienkurses, der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EuroStoxx 50 sowie der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden. Die Obergrenze für dieses ab 2016 neu eingeführte Langfristvergütungsprogramm beträgt 250 %, beim Vorgängerprogramm betrug sie 300 %. Damit besteht auch weiterhin ein konsistentes Vergütungssystem zwischen dem Vorstand und den nachgelagerten Managementebenen. Für den Vorstand wurde allerdings bezogen auf den LTI-Plan eine zusätzliche Auszahlhürde im relativen Abgleich mit dem EURO STOXX 50 eingeführt.

Zur Reduzierung der Komplexität und zur Förderung der Transparenz entfällt in Zukunft der aufgeschobene Teil der kurzfristigen variablen Barvergütung und die Share-Ownership-Guidelines werden vereinfacht. Wie vom Deutschen Corporate Governance bezeichnet die langfristig ausgerichtete, verantwortungsvolle und transparente Leitung und Kontrolle eines Unternehmens. In Deutschland enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex die wesentlichen Grundsätze zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften. Kodex gefordert, existieren weiterhin Obergrenzen für jeden einzelnen Barvergütungsbestandteil und darüber hinaus auch für die in einem Jahr maximal ausgezahlte Gesamtbarvergütung.

Die beitragsbezogene betriebliche Altersversorgung wird an die Marktverhältnisse angepasst. Bayer stellt bisher den ab 2013 in den Vorstand berufenen Mitgliedern jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung zur Verfügung. Dieser fiktive Beitrag wird nun auf 42 % der jeweiligen Festvergütung erhöht und wie bisher nach einer Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischer Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt.